주주총회 vs 이사회 차이점 한 번에 이해하기 (역할·권한·예시 정리)

주주총회와 이사회, 뭐가 다를까? (쉽게 나눠서 이해하기)

많은 분들이 “주주총회가 더 위야? 이사회가 더 위야?”를 헷갈립니다. 결론부터 말하면 주주총회는 ‘큰 틀(주인의 결정)’, 이사회는 ‘운영(경영진의 결정)’입니다.

 

한 줄 정리: 주주총회는 회사의 주인(주주)이 모여 큰 틀을 정하고, 이사회는 이사들이 모여 회사를 실제로 운영하는 결정을 합니다.

 

가장 쉬운 구분법
“회사 운명을 바꾸는 결정(정관·배당·합병 등)”은 주주총회,
“사업을 굴리는 실무/전략 결정(투자·계약·신사업 등)”은 이사회 쪽이 많습니다.

 

주주총회와 이사회, 뭐가 다를까? (쉽게 나눠서 이해하기)

 

I. 주주총회(Shareholders’ Meeting) — “회사의 주인들이 모이는 자리”

누구의 모임?

주주(회사 지분을 가진 사람/기관) 전체가 참여하는 공식 회의입니다. 주주총회는 법적으로 회사의 최고 의사결정 기구로 봅니다.

 

무슨 역할?

회사의 큰 방향과 중대한 변화를 결정합니다. “회사 룰을 바꾸거나, 중요한 사람을 뽑거나, 돈을 어떻게 나눌지” 같은 의제가 여기로 옵니다.

1. 주요 권한(대표 예시)

• 정관 변경 (회사 헌법 같은 규칙 변경)
• 이사/감사 선임 및 해임 (누가 경영할지 큰 틀에서 결정)
• 배당 결정 (이익을 주주에게 어떻게 나눌지)
• 자본금 증감(증자/감자)
• 합병·분할 등 회사의 구조를 바꾸는 결정

2. 주기

• 정기 주주총회: 보통 1년에 1회
• 임시 주주총회: 필요하면 수시 개최

주주총회에서 자주 나오는 질문
“올해 배당은 얼마?” “이사를 교체할까?” “정관을 바꿀까?” “합병을 할까?”

 

II. 이사회(Board of Directors) — “회사를 실제로 굴리는 의사결정 조직”

누구의 모임?

이사들이 모이는 회의입니다. 회사 내부에서 일하는 사내이사와 외부 전문가인 사외이사가 함께 구성되기도 합니다.

 

무슨 역할?

회사의 운영·전략·투자 등 실제 경영 의사결정을 담당합니다. 쉽게 말해 “회사를 매일 굴리기 위한 결정”들이 이사회 안건으로 많이 올라옵니다.

1. 주요 권한(대표 예시)

• 중요 투자 및 자금 집행 (대규모 투자, 차입 등)
• 신사업 진출/중단 같은 전략적 결정
• 중요 계약 승인 (대형 공급 계약, MOU, 주요 파트너십 등)
• 내부 규정 제정 및 거버넌스 운영
• 대표이사 선임·평가 등 경영진 관리

2. 주기

• 회사의 필요에 따라 수시 개최 (월 1회~여러 번 가능)

이사회에서 자주 나오는 질문
“이번에 이 투자 진행할까?” “이 계약 조건으로 사인해도 될까?” “신사업을 언제 론칭할까?”

 

III. 주주총회 vs 이사회 — 비교표로 한 번에 정리

구분	주주총회	이사회
구성	주주 전체	이사(사내/사외)
역할	회사 ‘큰 틀’ 결정	회사 ‘운영/전략’ 결정
대표 의제	정관 변경, 배당, 이사/감사 선임, 합병/분할	투자, 주요 계약, 신사업, 내부 정책, 대표이사 선임/평가
주기	정기(연 1회) + 필요 시 임시	필요 시 수시(월 1회 이상도 가능)
비유	“주인의 회의”	“경영진 회의”

 

IV. 비유로 더 쉽게 이해하기

1. 주주총회 = 영화 투자자 전체 회의

• 어떤 감독을 쓸지
• 영화 방향/규칙을 바꿀지
• 수익을 어떻게 나눌지(배당)

2. 이사회 = 감독 + 주요 스태프 회의

• 어떤 배우를 캐스팅할지
• 언제 촬영할지
• 예산을 어디에 집행할지

 

V. 자주 묻는 질문(FAQ)

주주총회가 이사회보다 “무조건” 위인가요?

보통 기업지배구조에서 주주총회는 최고 의사결정 기구로 보지만, 실제 운영은 이사회가 합니다. 그래서 느낌상 “이사회가 더 자주, 더 실무적으로” 결정합니다. 다만 회사의 큰 틀과 법적으로 중요한 건은 주주총회가 담당하는 구조가 일반적입니다.

 

대표이사는 누가 뽑나요?

회사 형태와 정관에 따라 달라질 수 있지만, 일반적으로 이사회가 대표이사를 선임하고, 주주총회는 이사 자체를 선임/해임하는 경우가 많습니다. (즉, 주주는 “이사 뽑고”, 이사회는 “대표이사 뽑는” 그림으로 이해하면 쉽습니다.)

 

스타트업도 주주총회/이사회가 다 필요한가요?

투자 유치가 진행되면 특히 중요해집니다. 투자자는 보통 이사회 의석(이사 선임)이나 주주총회 특별결의 같은 장치를 통해 주요 의사결정에 관여합니다. 초기에는 단순해 보여도, 성장할수록 구조가 정교해지는 편입니다.

 

회사법의 기본, 주주총회와 이사회 - 법무법인 별

 

VI. 마무리: 헷갈릴 때 이렇게만 기억하세요

1. 주주총회 = 주주가 모여 큰 틀을 결정
2. 이사회 = 이사가 모여 운영/전략을 결정